重慶收賬公司股東對(duì)公司債款需求承當(dāng)職責(zé)嗎？

 甲公司與乙公司簽訂了一份產(chǎn)品設(shè)備買賣合同，合同約定：甲公司以300萬元的價(jià)格向乙公司購買一批產(chǎn)品設(shè)備。但甲公司在后期生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)中發(fā)現(xiàn)，該批產(chǎn)品設(shè)備存在較嚴(yán)峻的質(zhì)量問題，欲向乙公司追究違約職責(zé)，但乙公司現(xiàn)有財(cái)物不足以清償違約職責(zé)發(fā)生的債款。經(jīng)查證，乙公司注冊(cè)本錢為500萬元，但股東實(shí)繳本錢僅為200萬元，約定出資期限為2035年12月31日前。

 在此種情形下，甲公司能否要求乙公司的股東對(duì)公司不能清償?shù)膫�款承�?dāng)職責(zé)呢？

 我國現(xiàn)有典型的企業(yè)類型主要為以下三種，分別為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)以及公司制企業(yè)。其間合伙企業(yè)又分為有限合伙企業(yè)和一般合伙企業(yè)，公司制企業(yè)又分為有限職責(zé)公司和股份有限公司。在不同的企業(yè)類型下，現(xiàn)行法律法規(guī)就股東或許出資人對(duì)于公司債款的承當(dāng)具有不同的職責(zé)要求。

 一、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

 《中華人民共和國個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條規(guī)則：“本法所稱個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，是指按照本法在我國境內(nèi)建立，由一個(gè)自然人出資，產(chǎn)業(yè)為出資人個(gè)人所有，出資人以其個(gè)人產(chǎn)業(yè)對(duì)企業(yè)債款承當(dāng)無限職責(zé)的運(yùn)營(yíng)實(shí)體。”因而，公司的出資人對(duì)公司的債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)。 

 二、合伙企業(yè)

 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》第二條規(guī)則：“本法所稱合伙企業(yè)，是指自然人、法人和其他組織按照本法在我國境內(nèi)建立的一般合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。一般合伙企業(yè)由一般合伙人組成，合伙人對(duì)合伙企業(yè)債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)。本法對(duì)一般合伙人承當(dāng)職責(zé)的形式有特別規(guī)則的，從其規(guī)則。有限合伙企業(yè)由一般合伙人和有限合伙人組成，一般合伙人對(duì)合伙企業(yè)債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債款承當(dāng)職責(zé)�！痹诤匣锲髽I(yè)中，一般合伙人對(duì)合伙企業(yè)債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)，有限合伙人僅以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債款承當(dāng)職責(zé)。

 提示注意：合伙企業(yè)中有限合伙人和一般合伙人在身份改變后對(duì)公司債款承當(dāng)?shù)膯栴}。

 《中華人民共和國合伙企業(yè)法》

 第八十三條規(guī)則：“有限合伙人改變?yōu)橐话愫匣锶说�，�?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)�！�

第八十四條規(guī)則：“一般合伙人改變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為一般合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)�！�

根據(jù)前述規(guī)則，有限合伙人改變?yōu)橐话愫匣锶�，其�?duì)合伙企業(yè)的債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)，一般合伙人改變?yōu)橛邢藓匣锶�，其�?duì)其作為一般合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債款承當(dāng)無限連帶職責(zé)，對(duì)作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債款以其認(rèn)繳的出資額為限承當(dāng)職責(zé)。

 三、公司制企業(yè)

2014年3月1日正式實(shí)施的《中華人民共和國公司法》將注冊(cè)本錢實(shí)繳掛號(hào)制改為了認(rèn)繳掛號(hào)制。除法律、行政法規(guī)以及國務(wù)院決議對(duì)公司注冊(cè)本錢實(shí)繳還有規(guī)則的外，撤銷了關(guān)于公司股東（發(fā)起人）應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足本錢，出資公司可以在五年內(nèi)繳足出資的規(guī)則。撤銷一人有限職責(zé)公司股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納出資的規(guī)則。認(rèn)繳出資額、出資方式、出資期限等由公司股東（發(fā)起人）自主約定，并記載于公司章程。這些規(guī)則導(dǎo)致在公司實(shí)踐運(yùn)營(yíng)中，經(jīng)常出現(xiàn)股東本錢沒有實(shí)踐到位的狀況。這也就導(dǎo)致公司債權(quán)人會(huì)因股東未實(shí)行或許未全面實(shí)行出資職責(zé)遭受損失。

 盡管我國《中華人民共和國公司法》第三條規(guī)則：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人產(chǎn)業(yè)，享有法人產(chǎn)業(yè)權(quán)。公司以其悉數(shù)產(chǎn)業(yè)對(duì)公司的債款承當(dāng)職責(zé)。有限職責(zé)公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承當(dāng)職責(zé)；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承當(dāng)職責(zé)�！薄蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)則（三）》第13條第2款明確規(guī)則：“公司債權(quán)人懇求未實(shí)行或許未全面實(shí)行出資職責(zé)的股東在未出本錢息范圍內(nèi)對(duì)公司債款不能清償?shù)牟糠殖挟?dāng)彌補(bǔ)賠償職責(zé)的，人民法院應(yīng)予支撐；未實(shí)行或許未全面實(shí)行出資職責(zé)的股東現(xiàn)已承當(dāng)上述職責(zé)，其他債權(quán)人提出相同懇求的，人民法院不予支撐。”但債權(quán)人能否在股東出資未屆期滿時(shí)要求股東承當(dāng)彌補(bǔ)職責(zé)仍有爭(zhēng)議。

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