重慶收賬公司以個(gè)人名義為公司債務(wù)出具欠條，個(gè)人應(yīng)否承擔(dān)還款責(zé)任？

借單和欠條均是一種債務(wù)債務(wù)的憑證，但兩者之間有很大的差異。借單是告貸人向出借人出具的告貸書面憑證，它證明兩頭建立了一種告貸合同聯(lián)絡(luò)；而欠收是兩頭基于從前的經(jīng)濟(jì)往來而進(jìn)行結(jié)算的一種結(jié)算依據(jù)，它實(shí)踐上是兩頭對過往經(jīng)濟(jì)往來的結(jié)算，僅是代表一種樸實(shí)的債務(wù)債務(wù)聯(lián)絡(luò)，并不代表告貸合同聯(lián)絡(luò)。因此告貸時(shí)宜 寫“借單”，而不宜寫“欠條”，以省去訴訟中說明“欠”款原因、用途的舉證責(zé)任。

 商業(yè)實(shí)踐中，一些公司因內(nèi)部管理混亂、權(quán)責(zé)不明晰等原因，公司法定代表人以個(gè)人名義為公司債務(wù)出具欠條的狀況時(shí)有發(fā)生。在此情形下，個(gè)人應(yīng)否承擔(dān)還款責(zé)任?

案情簡介

 徐某與A公司存在泵車租賃聯(lián)絡(luò)。2022年6月30日，A公司向徐某出具《欠條》：“甲方A公司欠乙方徐某泵費(fèi)60764元，賬目已核對完畢，欠款數(shù)目實(shí)際，經(jīng)辦人張某，欠款人A公司（上蓋印章）�！焙蟾紸公司分類賬簿，上載60764元泵費(fèi)的構(gòu)成。

2023年2月13日，王某向徐某出具《欠條》：“王某（債務(wù)人）今與徐某（債務(wù)人）對賬供認(rèn)：到2023年2月13日，尚欠泵費(fèi)人民幣103500元，該欠款于2023年12月31日前還清，如到期未還清，以未還款本金為基數(shù)，按前款到期時(shí)同期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的借款商場報(bào)價(jià)利率的4倍支付逾期利息，并愿承擔(dān)債務(wù)人通過訴訟等方法追討欠款所支付的一切費(fèi)用。欠款人：王某 2023年2月13日”。王某系A(chǔ)公司法定代表人。王某稱，該《欠條》系依照該公司實(shí)踐操控人張某指示書寫。徐某認(rèn)可2022年6月30日《欠條》中的60764元已包含在本次《欠條》中。

2023年8月16日，原告徐某訴至法院，央求判令A(yù)公司支付其泵車租賃費(fèi)103500元及利息，王某對上述債務(wù)承擔(dān)一同還款責(zé)任。

 法院審理

 關(guān)于2022年6月30日的《欠條》，其上有A公司印章，有經(jīng)辦人張某簽字，其上載的欠款數(shù)額與后附的明細(xì)賬簿一致，無論在方法和內(nèi)容上，該《欠條》和明細(xì)賬簿均能彼此印證，故法院確認(rèn)該《欠條》上載的60764元是A公司與徐某結(jié)算的效果。關(guān)于2023年2月13日的《欠條》，雖然僅有A公司法定代表人王某簽字，未加蓋A公司印章，但當(dāng)事人均認(rèn)可該債務(wù)系A(chǔ)公司的債務(wù)，而且包含前次的60764元，故可以確認(rèn)該《欠條》系王某代表A公司對兩頭債務(wù)的從頭供認(rèn)。因此，徐某訴請A公司支付其泵車租賃費(fèi)103500元及利息的主張，符合法令規(guī)矩，法院予以支撐。

 本案中，兩頭爭議焦點(diǎn)是，王某以個(gè)人名義出具欠條的行為能否確認(rèn)為債務(wù)參與，王某應(yīng)否對A公司的債務(wù)承擔(dān)一同還款責(zé)任。對此可從以下三點(diǎn)剖析：1.原告與王某不存在泵費(fèi)的債務(wù)債務(wù)聯(lián)絡(luò)，實(shí)踐欠款人是被告A公司；2.《欠條》注明“對賬供認(rèn)”，對賬供認(rèn)的主體應(yīng)是原告和被告A公司，王某予以簽字供認(rèn)，可確認(rèn)王某的行為系職務(wù)行為；3.債務(wù)參與的關(guān)鍵是第三人要有明晰的意思標(biāo)明，《欠條》中并未有王某參與A公司債務(wù)的明晰表述。綜上，王某簽字的行為并不能被確認(rèn)為債務(wù)參與，原告稱王某的行為既是債務(wù)供認(rèn)也是債務(wù)參與的主張，沒有實(shí)際和法令依據(jù)。

終究，法院斷定A公司自斷定收效之日起十日內(nèi)支付原告徐某泵車租賃費(fèi)103500元及利息，駁回徐某的其他訴訟央求。宣判后，原被告均未提起上訴。

 重慶收賬公司法官說法

 司法實(shí)務(wù)中，關(guān)于公司法定代表人以個(gè)人名義為公司債務(wù)出具欠條的責(zé)任承擔(dān)，存在以下幾種觀念：第一種觀念認(rèn)為，法定代表人以個(gè)人名義出具欠條，意思標(biāo)明清楚，應(yīng)確認(rèn)為債務(wù)參與，故法定代表人和公司應(yīng)承擔(dān)連帶還款責(zé)任；第二種觀念認(rèn)為，法定代表人以個(gè)人名義出具欠條，債務(wù)人承受，應(yīng)確認(rèn)為債務(wù)轉(zhuǎn)移，由法定代表人個(gè)人承擔(dān)還款責(zé)任；第三種觀念認(rèn)為，法定代表人的簽字行為不能確認(rèn)為債務(wù)參與的明晰意思標(biāo)明，假如欠條中沒有明晰載明法定代表人參與公司債務(wù)的意思標(biāo)明，法定代表人出具欠條的行為應(yīng)確認(rèn)為履職行為，由公司承擔(dān)還款責(zé)任。

 具體到本案，筆者附和第三種觀念，具體理由如下：

 一、債務(wù)參與的確認(rèn)必須有第三人明晰意思標(biāo)明。所謂債務(wù)參與，又稱并存的債務(wù)承擔(dān)，是指第三人參與到已有的債務(wù)債務(wù)聯(lián)絡(luò)中，與原債務(wù)人一同向債務(wù)人實(shí)行債務(wù)。債務(wù)參與的特點(diǎn)是單方面添加第三人負(fù)擔(dān)，因此，債務(wù)參與的確認(rèn)必須有第三人明晰意思標(biāo)明。本案欠條中并未有“同公司一同承擔(dān)債務(wù)”“和公司一同清償”等意思標(biāo)明，故本案不歸于債務(wù)參與。

 二、債務(wù)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)必須有債務(wù)人的明晰附和。所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移，又稱免責(zé)的債務(wù)承擔(dān)，是指債務(wù)人或許債務(wù)人與第三人達(dá)成債務(wù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，由第三人代替?zhèn)鶆?wù)人向債務(wù)人承擔(dān)悉數(shù)債務(wù)。債務(wù)轉(zhuǎn)移的特點(diǎn)是原債務(wù)人退出原本的合同聯(lián)絡(luò)，由第三人代替?zhèn)鶆?wù)人承擔(dān)悉數(shù)責(zé)任，因此，債務(wù)轉(zhuǎn)移的確認(rèn)必須有債務(wù)人的明晰附和。本案欠條中并沒有法定代表人代替公司承擔(dān)債務(wù)的意思標(biāo)明，而且當(dāng)事人均不認(rèn)可公司債務(wù)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，故本案不歸于債務(wù)轉(zhuǎn)移。

 三、法定代表人的行為是否歸于履職行為應(yīng)作本質(zhì)審查。在本案中，王某作為A公司的法定代表人，其因公司債務(wù)向徐某出具欠條，其供認(rèn)欠款數(shù)額、歸還期限、違約責(zé)任等的行為，均歸于代表公司作出，其個(gè)人并不歸于作出上述行為的適格主體，而且兩頭均認(rèn)可王某的行為系對公司債務(wù)的供認(rèn)，故王某的行為應(yīng)確認(rèn)為履職行為，原告關(guān)于王某簽字的行為既是債務(wù)供認(rèn)又是債務(wù)參與不能成立，故案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)由A公司承擔(dān)。

 綜上，公司法定代表人以個(gè)人名義為公司債務(wù)出具欠條的責(zé)任承擔(dān)問題，應(yīng)依據(jù)欠條內(nèi)容結(jié)合案子具體實(shí)際予以概括確認(rèn)，不能只是依據(jù)法定代表人的簽字即確認(rèn)法定代表人承擔(dān)責(zé)任。

 重慶收賬公司法條鏈接

 第六十一條 依照法令或許法人規(guī)章的規(guī)矩，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。

 法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法令成果由法人承受。

 法人規(guī)章或許法人權(quán)利組織對法定代表人代表權(quán)的約束，不得敵對善意相對人。

 第五百五十一條 債務(wù)人將債務(wù)的悉數(shù)或許部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)債務(wù)人附和。

 債務(wù)人或許第三人可以催告?zhèn)鶆?wù)人在合理期限內(nèi)予以附和，債務(wù)人未作標(biāo)明的，視為不附和。

 第五百五十二條 第三人與債務(wù)人約好參與債務(wù)并告訴債務(wù)人，或許第三人向債務(wù)人標(biāo)明愿意參與債務(wù)，債務(wù)人未在合理期限內(nèi)明晰拒絕的，債務(wù)人可以央求第三人在其愿意承擔(dān)的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔(dān)連帶債務(wù)。

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