重慶收賬公司以個人名義為公司債務(wù)出具欠條，個人應(yīng)否承擔還款責任？

 商業(yè)實踐中，一些公司因內(nèi)部管理混亂、權(quán)責不明晰等原因，公司法定代表人以個人名義為公司債務(wù)出具欠條的狀況時有發(fā)生。在此情形下，個人應(yīng)否承擔還款責任?

案情簡介

 徐某與A公司存在泵車租借聯(lián)絡(luò)。2022年6月30日，A公司向徐某出具《欠條》：“甲方A公司欠乙方徐某泵費60764元，賬目已核對結(jié)束，欠款數(shù)目現(xiàn)實，經(jīng)辦人張某，欠款人A公司（上蓋印章）�！焙蟾紸公司分類賬簿，上載60764元泵費的構(gòu)成。

2023年2月13日，王某向徐某出具《欠條》：“王某（債務(wù)人）今與徐某（債務(wù)人）對賬供認：到2023年2月13日，尚欠泵費人民幣103500元，該欠款于2023年12月31日前還清，如到期未還清，以未還款本金為基數(shù)，按前款到期時同期全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的貸款市場報價利率的4倍支付逾期利息，并愿承擔債務(wù)人通過訴訟等辦法追討欠款所支付的悉數(shù)費用。欠款人：王某 2023年2月13日”。王某系A(chǔ)公司法定代表人。王某稱，該《欠條》系按照該公司實踐操控人張某指示書寫。徐某認可2022年6月30日《欠條》中的60764元已包含在本次《欠條》中。

2023年8月16日，原告徐某訴至法院，懇求判令A公司支付其泵車租借費103500元及利息，王某對上述債務(wù)承擔一起還款責任。

 法院審理

 關(guān)于2022年6月30日的《欠條》，其上有A公司印章，有經(jīng)辦人張某簽字，其上載的欠款數(shù)額與后附的明細賬簿一起，不論在方式和內(nèi)容上，該《欠條》和明細賬簿均能互相印證，故法院確認該《欠條》上載的60764元是A公司與徐某結(jié)算的結(jié)果。關(guān)于2023年2月13日的《欠條》，雖然僅有A公司法定代表人王某簽字，未加蓋A公司印章，但當事人均認可該債務(wù)系A(chǔ)公司的債務(wù)，而且包含前次的60764元，故能夠確認該《欠條》系王某代表A公司對兩頭債務(wù)的重新供認。因此，徐某訴請A公司支付其泵車租借費103500元及利息的主張，符合法則規(guī)矩，法院予以支持。

 本案中，兩頭爭議焦點是，王某以個人名義出具欠條的行為能否確認為債務(wù)參與，王某應(yīng)否對A公司的債務(wù)承擔一起還款責任。對此可從以下三點分析：1.原告與王某不存在泵費的債務(wù)債務(wù)聯(lián)絡(luò)，實踐欠款人是被告A公司；2.《欠條》注明“對賬供認”，對賬供認的主體應(yīng)是原告和被告A公司，王某予以簽字供認，可確認王某的行為系職務(wù)行為；3.債務(wù)參與的關(guān)鍵是第三人要有明晰的意思標明，《欠條》中并未有王某參與A公司債務(wù)的明晰表述。綜上，王某簽字的行為并不能被確認為債務(wù)參與，原告稱王某的行為既是債務(wù)供認也是債務(wù)參與的主張，沒有現(xiàn)實和法則根據(jù)。

 最終，法院判定A公司自判定收效之日起十日內(nèi)支付原告徐某泵車租借費103500元及利息，駁回徐某的其他訴訟懇求。宣判后，原被告均未提起上訴。

 重慶收賬公司法官說法

 司法實務(wù)中，關(guān)于公司法定代表人以個人名義為公司債務(wù)出具欠條的責任承擔，存在以下幾種觀念：第一種觀念認為，法定代表人以個人名義出具欠條，意思標明清楚，應(yīng)確認為債務(wù)參與，故法定代表人和公司應(yīng)承擔連帶還款責任；第二種觀念認為，法定代表人以個人名義出具欠條，債務(wù)人承受，應(yīng)確認為債務(wù)轉(zhuǎn)移，由法定代表人個人承擔還款責任；第三種觀念認為，法定代表人的簽字行為不能確認為債務(wù)參與的明晰意思標明，假設(shè)欠條中沒有明晰載明法定代表人參與公司債務(wù)的意思標明，法定代表人出具欠條的行為應(yīng)確認為履職行為，由公司承擔還款責任。

 具體到本案，筆者附和第三種觀念，具體理由如下：

 一、債務(wù)參與的確認必須有第三人明晰意思標明。所謂債務(wù)參與，又稱并存的債務(wù)承擔，是指第三人參與到已有的債務(wù)債務(wù)聯(lián)絡(luò)中，與原債務(wù)人一起向債務(wù)人實行債務(wù)。債務(wù)參與的特點是單方面添加第三人負擔，因此，債務(wù)參與的確認必須有第三人明晰意思標明。本案欠條中并未有“同公司一起承擔債務(wù)”“和公司一起清償”等意思標明，故本案不歸于債務(wù)參與。

 二、債務(wù)轉(zhuǎn)移的確認必須有債務(wù)人的明晰附和。所謂債務(wù)轉(zhuǎn)移，又稱免責的債務(wù)承擔，是指債務(wù)人或許債務(wù)人與第三人達成債務(wù)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，由第三人替代債務(wù)人向債務(wù)人承擔悉數(shù)債務(wù)。債務(wù)轉(zhuǎn)移的特點是原債務(wù)人退出原來的合同聯(lián)絡(luò)，由第三人替代債務(wù)人承擔悉數(shù)責任，因此，債務(wù)轉(zhuǎn)移的確認必須有債務(wù)人的明晰附和。本案欠條中并沒有法定代表人替代公司承擔債務(wù)的意思標明，而且當事人均不認可公司債務(wù)發(fā)生了轉(zhuǎn)移，故本案不歸于債務(wù)轉(zhuǎn)移。

 三、法定代表人的行為是否歸于履職行為應(yīng)作實質(zhì)檢查。在本案中，王某作為A公司的法定代表人，其因公司債務(wù)向徐某出具欠條，其供認欠款數(shù)額、償還期限、違約責任等的行為，均歸于代表公司作出，其個人并不歸于作出上述行為的適格主體，而且兩頭均認可王某的行為系對公司債務(wù)的供認，故王某的行為應(yīng)確認為履職行為，原告關(guān)于王某簽字的行為既是債務(wù)供認又是債務(wù)參與不能成立，故案涉?zhèn)鶆?wù)應(yīng)由A公司承擔。

 綜上，公司法定代表人以個人名義為公司債務(wù)出具欠條的責任承擔問題，應(yīng)根據(jù)欠條內(nèi)容結(jié)合案子具體現(xiàn)實予以概括確認，不能僅僅根據(jù)法定代表人的簽字即確認法定代表人承擔責任。

 法條鏈接

 《民法典》

 第六十一條 按照法則或許法人規(guī)章的規(guī)矩，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。

 法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法則后果由法人承受。

 法人規(guī)章或許法人權(quán)利安排對法定代表人代表權(quán)的限制，不得對立好心相對人。

 第五百五十一條 債務(wù)人將債務(wù)的悉數(shù)或許部分轉(zhuǎn)移給第三人的，應(yīng)當經(jīng)債務(wù)人附和。

 債務(wù)人或許第三人能夠催告?zhèn)鶆?wù)人在合理期限內(nèi)予以附和，債務(wù)人未作標明的，視為不附和。

 第五百五十二條 第三人與債務(wù)人約好參與債務(wù)并告訴債務(wù)人，或許第三人向債務(wù)人標明愿意參與債務(wù)，債務(wù)人未在合理期限內(nèi)明晰拒絕的，債務(wù)人能夠懇求第三人在其愿意承擔的債務(wù)范圍內(nèi)和債務(wù)人承擔連帶債務(wù)。

本文重慶收賬公司整理